קיבוצי משקי שאן ועמק הירדן דחו אקזיט של 340 מיליוני שקלים
אם לא הספיק החום הכבד, ששרר בעמק בית שאן ובעמק הירדן, שטיפס במעלה מד החום, אז נוספו לו, כך נדמה, מעלות נוספות ככל שהתחמם הוויכוח על מכירת תשלובת "עוף טוב" לחברת "סנטרל" של יורם בן שימול.
שחקן חשוב בשוק הפטם
"עוף טוב" היא חלק מ"קבוצת צמח שאן". זו חברה תשלובת מזון חקלאית שנוצרה כתולדה של מיזוג אגודות חקלאיות, "צמח תערובות" (ממשקי עמק הירדן) ו"עוף טוב" (ממשקי שאן). במשך שנים רבות פעלו מפעל "עוף טוב" (משחטה, ומפעל המוצרים במפעלי שאן) וצמח תערובות (בעמק הירדן) בנפרד והסבו הפסדים כבדים לבעלים. המיזוג בא לתת מענה לפעילות השוטפת והמשותפת בשוק הפטם. כך נוצרה שליטה בכל שרשרת הערך בענף הפטם: משלב הרבייה והגידול, דרך ייצור התערובות, שחיטה ועיבוד מוצרי עוף, ושיווק מוצרים מצוננים וקפואים.
קודם למיזוג הזה נעשה ניסיון של מיזוג אחר: "עוף טוב" יחד עם "מילועוף". השתיים, הן חלק מ"אינטגרציות" הפועלות במקטעים השונים של שרשרת הערך של הפטם (מכוני תערובת למאכל עופות, רבייה, הדגרה, גידול, שחיטה ושיווק). במסגרת הסכם המיזוג, ביקשו החברות לאחד את פעילות השחיטה והשיווק של פטם טרי לתאגיד משותף. הממונה על התחרות התנגדה למיזוג המתוכנן בנימוק שהוא עלול לפגוע בתחרות בשוק העוף הכשר, ולהוביל לעליית מחירים לצרכנים.
הקמת חברה בבעלות היישובים החקלאים
בינואר 2024, התאגדה התשלובת (קבוצת צמח שאן) בדרך של חברה בע"מ, בה קיבלו הקיבוצים והמושבים השיתופיים (הבעלים המקוריים של האגודות שהתמזגו) מניות סחירות. הבעלות בחברה נחלקת בין קיבוצי משקי שאן, עמק הירדן ורמת הגולן, בהחזקות שאינן שוות, אלא לפי חלקן היחסי. בחברה 45 בעלי מניות ובהם אגודות מרכזיות, קיבוצים ומושבים שיתופיים כאמור (ראו מסגרת).
התשלובת שהוקמה נדרשת להתמודד טוב יותר עם האתגרים הפיננסיים שמאפיינים את שוק הפטם, שכן הצלחתה, ואפשר שגם עתידה, קשורים במחיר בו ניתן יהיה למכור את העופות בשוק (נתון שעליו אין לקבוצה כל יכולת להשפיע).
שוק הפטם חווה עליות ומורדות, מאז שנמנע בחוק ממועצת הלול לעסוק בתכנון הענף. מועצת הלול מדווחת בכל חודש על כמות העופות שהחלו בגידולם. ניתן אומנם להעריך כמה פרגיות יגיעו למשחטה בעוד חודש וחצי, אך כאשר לכל אזור תחזית משל עצמו, ולמזג האוויר ולמחלות עופות יש גם מה לומר, מוצאים עצמם המגדלים והמשווקים עם קושי אמיתי בתכנון קדימה, והכותרות שאותן אנחנו רגילים לראות לפני החגים, "האם יהיו מספיק עופות?", חוזרות על עצמן מדי שנה. מחירי הפטם בהכרח משפיעים על רווחיות החברה.
כבר כעת עומד שוק העופות בפני איום חדש: חברת יבוא הבשר בלדי עתרה לאחרונה לבג"ץ כנגד הרבנות הראשית כדי להתיר לה לייבא עופות כשרים מחו"ל. היא טענה בין השאר שהשקיעה למעלה מ-20 מיליוני שקלים במשחטה בברזיל אך הרבנות מונעת ממנה לקבל תעודת הכשר לשחיטת עופות וייצור מוצריו. יבוא מוצרי עוף קפוא מברזיל במחיר שיהיה זול יותר מהעוף הטרי יכול להשפיע בצורה משמעותית על שוק הפטם.
התשלובת מנהלת כיום כאמור את כל שרשרת הערך, מגידול ושיווק עופות, יצור התערובות למזון, משחטה ועד לייצור מוצרי עוף מצוננים וקפואים המגיעים לצלחת. התשלובת מעסיקה כ־1,500 עובדים באזור בית שאן עם מחזור הכנסות של 1.5 מיליארד שקל בשנה.
כמה שווה שניצל?
איחוד שרשרת הייצור לפעילות אחת, משלב המזון, הגידול העיבוד ועד לצלחת של הצרכן דרשה השקעה של הון רב בחידוש והפיכת המפעלים למודרניים. מאות מיליוני שקלים הושקעו במשחטה, במפעל לפירוק העופות ובמפעל המזון "עוף טוב" והפכו אותו למפעל מהמתקדמים והיעילים ביותר בארץ, בימים אלו מושקע מאמץ גדול וכסף רב בבניה ב"צמח תערובות" במטרה להפוך גם אותו למפעל מתקדם ויעיל. כך בוצעו שתי השקעות ענק (סילו ענק ומתקן אוטומציה של פירוק העופות) בכדי 250 מיליון שקלים. בתוספת ההון החוזר הנדרש לפעילות שוטפת של כדי 100 מיליון שקלים, הגיעו חובות החברה לכדי 350 מיליון שקלים.
דירקטוריון החברה (שמורכב משלושה נציגי עמק הירדן, שלושה ממשקי שאן ועוד ארבעה דירקטורים חיצוניים), הביע את עמדתו שכדי להבטיח את פעילות התשלובת נדרשת הזרמה לחברה של כדי 100 מיליון שקלים.
למציאות הזו של מפעל שבעליו הם אגודות שיתופיות בניהול קיבוצי, הגיע שחקן מבחוץ, מהשוק הפרטי. איש העסקים יורם בן שימול, שלאחר תקופה של בדיקות וניהול מו"מ הניח הצעת רכש שטלטלה את המערכת הקיבוצית. הוא הציע בפשטות לרכוש מבעלי המניות את חלקם לפי שווי חברה של 340 מיליון שקלים, תוך שהתנה את הצעתו בכך שיקבל מענה בתוך 45 ימים מעת שהגיש את הצעתו, וכי לפחות 51 אחוזים מכלל המחזיקים בהון המניות יסכימו למכור את חלקם, ובכך הוא יוכל להשיג שליטה בתשלובת.
כפי שנמסר לבעלי המניות (קיבוצים ומושבים, כאמור) מדובר באיש עסקים ידוע שבבעלותו חברה בשם "סנטרל", והתמחותו בשיווק לשוק החרדי, שוק שמוכן לשלם בעד ק"ג פטם כשר למהדרין סכומים גבוהים. לפי פרסומים נמצא שהיזם היה מעורב עם חברת המזון נטו, ועם חברת מצסה שהיא הגדולה בשוק, במיזם לשיווק בשר ועופות קפואים וטריים בכשרות גבוהה. הודגם לקיבוצים כי אם ניתן יהיה למכור כל ק"ג עוף בכשרות גבוהה בכמה אג' יותר (למשל 15 אג'), תוכל התשלובת להתמודד טוב יותר עם שוק הפטם.
לפי הצעת הרכש יכלו הקיבוצים והמושבים, המחזיקים במניות סחירות, למכור את חלקם, באופן מלא או חלקי.
למכור או לא למכור
דירקטוריון התשלובת, שחיפש בשלב הראשוני משקיע אסטרטגי, מצא את עצמו מתמודד עם הצעה לרכישת כל החברה. משעה שהמניות הפכו לסחירות בידי הקיבוצים, כל אחד מהם יכול להיות "פתוח" להצעת רכש, בכפוף לכך שיש לארגונים האזוריים זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות של קיבוץ שיבקש למכור אותן (באותם תנאים). אך הארגונים האזוריים, שהבינו שאין ביכולתם לגייס סכומים שכאלה, לא אהדו את המכירה.
העיתוי אף הוא בעייתי שכן לאחרונה נערכו חילופי מנכ"לים בתאגידים האלה. לקבוצת צמח שאן מונה מנכ"ל חדש: עופר לוסטיג, מקיבוץ כפר גלעדי (שהיה בתפקידו האחרון מנכ"ל מחצבות כפר גלעדי). הוא יחליף בתפקיד את עומר לביא, המנכ"ל היוצא.
העמק היה כמרקחה והחל מסע לחצים מתוזמר היטב, שהרי הפיתוי של כל קיבוץ למכור את מניותיו היה רב. הוא יכול היה לקבל תמורת מניותיו לא מעט מיליוני שקלים, ובדרך זו להיטיב עם חבריו (חלוקת רווחים) או לסגירת חובות מול המערכות האזוריות (בקיבוצים שיש להם חוב). האינטרסים הם מקומיים ולגיטימיים.
גורם כלכלי בכיר בתנועה הקיבוצית תאר את ההתרחשות כדרמה של ממש בו התשלובת יכולה הייתה להירכש בידי גורם חוץ-קיבוצי. האינטגרציה המקומית הייתה חלשה, בוודאי ביחס לאינטגרציות אזוריות דומות אחרות, והאנשים הבינו שאין סיבה אמיתית לתוצאה זו. "האם מנהלים אצו רצו למכור את העסק והחלו כלל ועיקר בבדיקות ובמו"מ, מבלי לבקש את רשות הבעלים לעשות זאת? האם היה להם מנדט לעשות זאת? האם הדירקטוריון היה לעומתי לבעלים?" תמה-תהה אותו גורם, שביקש שלא להוסיף ולפרט.
הכיצד, עלתה השאלה, בכלל עלה הנושא לדיון, אם יש לכך התנגדות רבתי? גורמים מקומיים משיבים שלא כך הם פני הדברים. הדירקטוריון הציג את הצורך בגיוס והזרמה של הון לחברה, כפי שתואר. הוא דן גם בחלופת המכירה ל"סנטרל", אך ציין שאין זו החלטה לדירקטוריון אלא לכל בעל מניות בנפרד ולאסיפת הבעלים.
לקיבוצים הגיעו נציג החברה (המנכ"ל היוצא, שתמך במהלך המכירה) שהסביר להם את היתרונות והחסרונות במהלך. כך מצאו עצמם הארגונים האזוריים משלבים ידיים ומנהלים מסע שכנוע נרחב בקיבוצים ובמושבים במאמץ גדול להתנגד להצעת המכירה.
התומכים במכירה ראו לצד האפשרות לקבל תמורה מלאה או חלקית בעד מניותיהם גם כניסה של גוף אסטרטגי משמעותי שיוכל לקדם את התשלובת ולנהל אותה בדרך "שאינה קיבוצית דווקא".
המתנגדים למכירה, העלו בין השאר שורה של נימוקים שהמרכזי שבהם הוא שמדובר במפעל עוגן שמחזור המכירות השנתי שלו הוא כמיליארד שקלים וחצי. אכן, במשך העשור שחלף לא הושקעו בו מספיק כספים לייעול ומודרניזציה והוא לא חילק דיווידנדים לבעלים. עם זאת הם אמרו, שלאחר שכל שרשרת הייצור אוחדה בינואר 2025 לפעילות אחת הפועלת תחת הנהלה אחת והושקע הון רב בחידוש והפיכת המפעלים למודרניים ויעילים, זהו לא הזמן הנכון למכור. במצב זה דווקא כדאי לקחת אוויר ולתת הזדמנות ליהנות מהרווחיות בעתיד. ואם לצטט את אחד ממנהלי הארגון האזורי, באופן ציורי:" בסוף ממה עשוי שניצל, מתערובת עם כרבולת. כעת, כשהכול עובד באופן סינרגי, נוכל להרוויח מכך". הפוטנציאל של החברה, אמרו המתנגדים, אינו משתקף בהצעת הרכש.
עוד הובא לידיעת הקיבוצים כי עסקה שכזו טעונה אישור מצד הממונה על התחרות (ההגבלים העיסקיים). גם אם יענו הקיבוצים להצעה – יהיה צורך בהסכם מסודר להעברת השליטה ופנייה לרשות לתחרות. זהו מהלך שכרוך בזמן, ואשר סיכוייו לקבל אישור, אמרו משפטנים בכירים לקיבוצים, קטנים עד בלתי אפשריים.
נימוק כבד משקל נוסף היה כי חלק מהקרקע שעליה קיימים המפעלים שייך לתאגיד המפעל עצמו, ולא לארגון האזורי או לקיבוצים. לקרקע שווי רב, ואם המכירה תכלול גם את הקרקע, המוכרים לא ייהנו מתשלום דמי שכירות (בדומה לעסקאות מקובלות), ועלתה גם השאלה האם שווי החברה מגלם בתוכו את שווי הקרקע.
תוך כדי השיח עם הקיבוצים והמושבים, במאמץ לשכנע אותם כי נכון שלא להיענות להצעת הרכש, עלתה הצעה שהמפעלים האזוריים ("צמח מפעלים", ו"מפעלי שאן"), ירכשו את הקרקע מהתשלובת תמורת 130 מיליוני שקלים. במסגרת "ההנדסה הפיננסית" ניתן יהיה להקים תאגיד מקרקעין שגם "משקי הקיבוצים" יהיו חלק ממנו.
ההחלטה: השניצל יישאר בצלחת
סוף דבר, לא הושגה היענות להצעת הרכש של 51 אחוזים מהמשקים הבעלים של החברה, וכך הגיעה לסיומה (לפחות בינתיים) סאגה שהסעירה את האזור כולו במשך כחצי שנה. במכתב למשקים, כתבו שיקו דומוביץ' וגברי איכנולד, מנכ"לי "משקי עמק הירדן" ו"משקי שאן", כי "כ-75 אחוזים מהמשקים הבעלים הביעו תמיכה בתוכנית שהציגו הארגונים האזוריים ודחו את הצעת הרכישה של חברת 'סנטרל'. אנו רואים בכך הצבעת אמון בתוכניתנו ונעשה הכול לממש אותה".
שיקו דומוביץ' הוסיף, "החלטת המשקים היא הבעת אמון בשותפות ובתוכנית הפיתוח שהצגנו. ב-40 הימים שעברו מאז התקבלה הצעת הרכש מחברת 'סנטרל', נערכו אסיפות משקים בשני הארגונים האזוריים, בהן הוצגו הדברים בהרחבה. בנוסף עברנו בכל משקי הבעלים ונפגשנו עם הנהלות היישובים ובחלק מהיישובים גם עם אסיפות החברים. דומוביץ' ציין כי להחלטת הרוב הגדול של המשקים, קדמה החלטה ברורה של הנהגות הארגונים הכלכליים האזוריים להתנגד מטעמים ערכיים של לשמר את השליטה בידי החקלאים. אני שמח על החלטת המשקים, המזהים את הפוטנציאל הקיים ב'צמח שאן'. אנחנו נפעל לממשו".
מי הם בעלי "צמח בית שאן בע"מ" שוויתרו על האקזיט?
"צמח נכסים עמק הירדן", "משקי עמק הירדן אגודה מרכזית", "משקי עמק בית שאן אגודה מרכזית", "צמח תערובות אגודה שיתופית", ע.ט.א אגודה שיתופית, והקיבוצים: גינוסר, אשדות יעקב איחוד, אשדות יעקב מאוחד, גשר, מסילות, חוקוק, עמיעד, בית השיטה, אלומות, מבוא חמה, תל קציר, מירב, שדה נחום, דגניה א', אפיק, כפר רופין, בית רימון, לביא, מעלה גלבוע, כפר חרוב, שער הגולן, שדה אליהו, מעוז חיים, ניר דוד, חמדיה, עין הנציב, שלוחות, רשפים, בית זרע, מסדה, מיצר, עין גב, רביד, נווה אור; וכן – המושבים השיתופיים: קשת, רמת מגשימים, שדות מחולה, יונתן, אלוני הבשן, כפר חיטים.
