איך מחשבים "פדיון מניה" באגודה של חברת קיבוץ שהלכה לעולמה?

פסיקה חדשה לגבי היעדר זכותו של יורש להתערב בדרך חישוב שווי המניה

ליורש של חברת קיבוץ שנפטרה אין זכות לתקוף את החלטות האסיפה הנוגעות לזכויות חברת הקיבוץ שהלכה לעולמה. כך פסקה השופטת ריקי שמולביץ מבית המשפט המחוזי מרכז-לוד, לפני כשנתיים, בעניינו של יורש שביקש כי בית המשפט יבטל את ההחלטה שקיבלה אסיפת החברים של קיבוץ איל בעניין ביטול שיוך הדירות בקיבוץ (ראו: "מעמדו של יורש דירה לעניין החלטות הקיבוץ", משפט חברים, הדף הירוק 12.8.2021). השופטת הוסיפה ונימקה את החלטתה גם בכך שחברת הקיבוץ המנוחה, אחותו של היורש, לא התנגדה להחלטה זו שהתקבלה עוד בחייה. תביעת היורש לביטול החלטת האסיפה נדחתה, וגם ערעורו לבית המשפט העליון לא הועיל לו. היה זה גלגולה הראשון של התביעה. על גלגולה השני, נספר כאן.  

כעת, תבע היורש, בבית משפט השלום בכפר סבא, באמצעות עו"ד יעקב רוזנבוים, את האגודה השיתופית החקלאית "חקלאי איל השרון", אגודת האחזקות של עסקי קיבוץ אייל, שתשלם לו דמי פדיון של 2,301 המניות שהחזיקה אחותו המנוחה באגודה זו ואת חלקה ברווחים שחילקה האגודה-הנתבעת.  

"להתערב" בחישוב 

האגודה לא כפרה בזכותו של היורש לקבל את חלקה של המנוחה ברווחים (לפי חישובה מדובר בכ- 390,000 שקלים). אשר לפדיון המניות, אמרה האגודה, באמצעות עורכות הדין דניאלה יעקובי וכרמית דורון, כי חישוב הפדיון צריך להיעשות לפי המנגנון הקבוע בתקנון האגודה: "מספר המניות הרשומות על שם החבר, חלקי סך המניות המונפקות, במכפלת ההון העצמי של האגודה כפי שהוא מופיע במאזן האחרון שהתפרסם". במילים אחרות: פעולה חשבונאית המבוססת על קביעת חלקה היחסי של החברה-המורישה במניות האגודה, והכפלת התוצאה המתקבלת בסכום ההון העצמי של האגודה המופיע בדוחות הכספיים שלה.  

התובע תאר כי האגודה-הנתבעת נוסדה כדי לרכז בבעלותה את כלל נכסי האגודה, לרבות נכסי נדל"ן ונכסים יצרניים, ובעלי מניותיה הם חברי הקיבוץ. עיקר טענותיו נגעו לגבי כמות מניות החברה-המנוחה, דרך חישוב שווי המניות, מועד המאזן לקביעת ערך פדיון המניות ואף טען לאופן סיווגה של האגודה.  

התובע, רו"ח במקצועו, ביקש להתיר לו להוכיח כי המאזן אינו משקף את המציאות הכלכלית העדכנית ולכן נגרם עוול בעת חישוב שווי המניה. לדבריו, רוב הרכוש הקבוע הרשום בדוחות הכספיים של האגודה הוא נדל"ן שלא שוערך מזה שנים רבות. הוא הסביר כי כאשר התשלום מבוצע לפי שווי ההון העצמי במאזן, הוא מתבסס על "שווי היסטורי" (השווי החשבונאי המקורי של הנכסים כפי שרשום בספרים) ולא בהתאם למציאות כיום (שווי משוערך). לדבריו יש לקבוע את שווי המניות לפי שיערוך נכסי האגודה בסמוך ליום הקובע לחישוב פדיון המניות של המורישה, ולא לפי השווי ההיסטורי, כאמור.  

פרקליטות האגודה ביקשו לסלק את תביעת התובע על הסף. הן חזרו על הטענה כי אין לתובע כל זכות "להתערב" בדרך החישוב הקבועה בתקנון האגודה. זכות התובע כיורש, אמרה האגודה, מוגבלת לפדיון מניותיה של החברה-המנוחה וקבלת סכומים בגין חלקה של המנוחה באגודה, לפי המנגנון הקבוע בתקנונה. 

שווי המניה לפי תקנות האגודה 

השופטת חגית בולמש הסבירה שזכות התובע לרשת את זכויות המנוחה היא לפי פקודת האגודות השיתופיות, ו"תקנות החברות". מעמדו של התובע נובע רק מהיותו יורש של המנוחה, שבהיותה בחיים הייתה חברה באגודה, ולכן הוא זכאי לקבל מהאגודה סכומים בגין פדיון מניותיה של המנוחה ואת חלקה ברווחים שחולקו. במבוא לדוחות הכספיים של האגודה מופיעה הצהרת רואי החשבון של האגודה לפיה "הדוחות המבוקרים משקפים באופן נאות את מצבה של האגודה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים". הדוחות אושרו בכל שנה, באסיפת החברים, בהחלטה שמחייבת את כלל חברי הקיבוץ, לרבות המנוחה שבכל חייה לא השיגה על ההחלטה וכאמור, הייתה שותפה לאישור הדוחות, לא התנגדה לדרך הצגתם, ולא העלתה איזו מהטענות שמועלה התובע כיום.  

התובע אינו חבר באגודה (זכות החברות הייתה אישית למנוחה עצמה ואינה עוברת בהורשה), ואין לו, פסקה השופטת, מעמד בדין להתערב במדיניות החשבונאית של האגודה ולקבוע כיצד עליה לערוך ולהציג את דוחותיה הכספיים. דוחות אלה בוקרו בידי משרד רו"ח חיצוני, המתמחה במתן שירותי ראיית חשבון לקיבוצים. התובע מושתק ואינו יכול לתקוף את הדוחות הכספיים שאושרו באסיפת החברים או את החלטת האסיפה שאישרה אותם ומחייבת את האגודה וחבריה. "אין לו מעמד", אמרה השופטת, "לקבוע אם הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצבה הכספי של האגודה או לטעון כנגד שווי הנכסים הרשום בהם, אופן הצגתם והרכוש המפורט בהם. השופטת אימצה את הפרשנות כי "שווי המניה" צריך להיקבע לפי תקנות האגודה, שכן המונח "שווי" המופיע בפקודת האגודות השיתופיות "הוא עמום" ויכול לבטא שווי ריאלי או נומינלי, שווי שוק ועוד. המחוקק לא קבע הסדר אחיד לסכום הפדיון בעת מות החבר, אלא השאיר את הקביעה למתקין התקנות או לכל אגודה בהתאם לתקנונה, הוסיפה השופטת. 

אשר לשאלת המועד לחישוב הפידיון – האם לפי הדוחות הכספיים לשנת 2019, שבתחילתה נפטרה המנוחה, או לפי דוחות 2018 (כטענת האגודה). מתכונת החישוב בתקנון האגודה, השיבה השופטת, מתייחסת להון העצמי של האגודה לפי מאזנה האחרון שפורסם. כאשר נפטרה המנוחה, בתחילת 2019, פקעה חברותה, משכך יש לבצע את החישוב לפי המאזן האחרון שפורסם לשנת 2018. 

לעניין סיווג האגודה: התובע ביקש לשנות את הסיווג מ"אגודה חקלאית" לאגודת "שירותים" או "יצרנית" (שאז ניתן לטעון למתכונת שונה לדרך קביעת שווי המניה). אך טענה זו לא נדונה, באשר היא מצויה בסמכות רשם האגודות השיתופיות. 

סוף דבר, קבעה השופטת שהתובע ניסה "להיכנס לנעלי המנוחה כחברת אגודה, ללא זכות עמידה בדין". האגודה לא כפרה בשווי שיש לשלם בהתאם לחישוב שנעשה לפי תקנונה, והתובע אינו "יכול לחתור תחת דוחותיה הכספיים". השופטת סילקה על הסף את תביעת התובע וחייבה אותו לשאת בהוצאות האגודה בסך 5,000 שקלים.