הקיבוץ מבקש לחייב את הסינים לעמוד בהסכם הרכישה כיוון שהוא זקוק לכספים לשיקומו לאחר מלחמת "חרבות ברזל". הסינים: בגלל המלחמה – אסור לנו לבצע השקעות חדשות בישראל
*תמונה ראשית: קיבוץ חניתה. נמצא בסמוך לגבול הצפון, ורבים מחבריו מבוגרים מאוד. צילום: מיקו עוז
קיבוץ חניתה ואגודת האחזקות של הקיבוץ (נקרא להם ביחד – הקיבוץ) הגישו לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה בסך של 10.9 מיליון דולר כנגד חברת Ballet Vision הסינית (נקרא להם – הסינים), המחזיקה כיום ב־73.68 אחוזים ממניות חברת "עדשות חניתה".
אופציית פוט: לקיבוץ זכות לחייב את החברה הסינית לרכוש מהם את אחזקותיהם
"עדשות חניתה" היא חברה המתמחה בייצור עדשות תוך עיניות המשמשות לצרכים רפואיים. הקיבוץ היה הבעלים המלא של החברה ובדצמבר 2021 רכשו הסינים 73.68 אחוזים ממניות החברה בתמורה לסך של 35 מיליון דולר, כאשר 25 מיליון הועברו ישירות לקיבוץ, והיתרה בסך 10 מיליון הוזרמה לקופת החברה.
לפי הנטען בכתב התביעה, יש לקיבוץ זכות לחייב את החברה הסינית לרכוש מהם את אחזקותיהם בחברה. זו זכות משפטית המכונה "אופציית פוט" (Put Option) שמכוחה יכול הקיבוץ לדרוש מהסינים, כאמור, לרכוש את 22.94 האחוזים שנותרו להם בחברה, במחיר שנקבע מראש בהסכם מכר המניות שנערך בזמנו.
מאחר והסכם המכר הפך את הסינים לבעלי השליטה והותיר את הקיבוץ כבעל מניות המיעוט, ממשיך ואומר הקיבוץ, אך טבעי היה שהצדדים קבעו בהסכם עצמו מנגנון לפיו יוכלו להיפרד זה מזה לכשירצו בכך. "אופצית הפוט", שהיא חלק ממנגנון זה, מאפשרת לקיבוץ לאלץ את הסינים לרכוש את יתרת המניות שבידי הקיבוץ. זהו מנגנון פשוט שקובע את דרך המימוש (משלוח הודעת מימוש) ואף את התחשיב לפיו מבוצעת העסקה.
הקיבוץ מתאר את המצב שקיים כיום, בו מנוהלת החברה באופן מלא בידי הסינים: הקיבוץ ואגודת האחזקות שלו אינם נוטלים חלק בניהול החברה, דירקטוריון החברה לא מתכנס והחברה מנוהלת באופן ריכוזי על ידי נציגת הסינים. הקיבוץ טוען כי לאחר שנותר בעלי מניות מיעוט, הוא אינו מעורב עוד בניהול ואף ממודר ממנו. משכך, הגיע הקיבוץ למסקנה שאין עוד תועלת בהמשך אחזקתו במניות החברה.
הקיבוץ, באמצעות עורכי הדין, תומר ויסמן, יעל זעירא, סער עינבר בן זאב (משרד ארדינסט, בן נתן טולידאנו), מספר בתביעה כי הודיע לסינים, בחודש דצמבר האחרון, על מימוש אופציית הפוט, אך הסינים סרבו לפעול לפי האופציה ולרכוש מהקיבוץ את מניותיו.
הקיבוץ מתאושש מ"חרבות ברזל", חבריו זקוקים לכספי המימוש
הקיבוץ הסביר בתביעתו שהוא זקוק לכספים לשיקום בעקבות מלחמת "חרבות ברזל". קיבוץ חניתה נמצא בסמוך לגבול הצפון, ורבים מחבריו מבוגרים מאוד. הקיבוץ פונה בעקבות המלחמה, וחלק מחבריו טרם שבו להתגורר בו. החברים חוו שנתיים קשות במיוחד כתוצאה מהמלחמה, רבים ספגו פגיעה כלכלית ולמעשה הקיבוץ עדיין מנסה להשתקם. הכספים נחוצים לקיבוץ כולו ולחבריו המבוגרים במיוחד, כדי לשקם את חייהם ואת הקיבוץ.
מיקו עוז, המנהל העסקי של קיבוץ חניתה מעדכן כי "בקיבוץ: 230 חברים, כ – 110 חברים וותיקים מעל גיל 65. עד כה שבו לקיבוץ כ-85 אחוזים מכלל החברים, והקיבוץ עדיין משקם את עצמו פיזית וקהילתית".
מהתביעה עולה כי מנכ"לית עדשות חניתה (המשמשת גם כדירקטורית מטעם הסינים) השיבה בשלילה לדרישת הקיבוץ למימוש אופציית הפוט. היא הציגה בתשובתה תמונה כלכלית של החברה, ואמרה ש"ההנהלה המקורית לא הצליחה לעמוד בהתחייבויות שנקבעו בתוכנית העסקית". "בשלוש השנים האחרונות צברה החברה הפסדים תפעוליים כבדים בהיקף של כמעט 15 מיליון דולר, וחוב בנקאי של 4 מיליון דולר". היא סיפרה ש "עבדה 17 שעות ביום, שבעה ימים בשבוע, ללא סופי שבוע או חגים, כשהמטרה היחידה היא לבצע התאמות מהירות שימנעו מהחברה להידרדר לפשיטת רגל". היא תארה ש"כאשר נכנסה לתפקיד המנכ"לית במרץ 2025, נותרו בקופה 100 אלף דולר בלבד", והחברה הייתה מצויה ב"משבר תפעולי חמור". עם זאת, מאז החלה לנהל את עדשות חניתה, חלה, לטענתה, התאוששות בדרך להשגת איזון תפעולי. לדבריה, "דיונים בנוגע לאופציית הפוט אינם מעשיים ואף מוקדמים מדי".
הסינים: ישראל היא מדינה בסיכון
הסינים הציגו נימוק נוסף: מאז פרוץ הלחימה בישראל, ממשלת סין סיווגה את ישראל כמדינה בסיכון גבוה (קטגוריה אדומה), ואסרה על השקעות חדשות של חברות סיניות בישראל. "כל עוד מגבלה זו בתוקף, אין כל אפשרות מעשית לבצע את עסקת הפוט", הדגישה המנכ"לית.
הסינים הוסיפו אזהרה: "בסיס השווי שלפיו בוצעה הרכישה – התוכנית העסקית שסיפקה ההנהלה הקודמת – התברר כבלתי מדויק ואף מטעה". בהתאם, "הם בוחנים אפשרות לנקוט צעדים משפטיים נגד ההנהלה הקודמת בגין מצגי שווא". הסינים, הציעו "לדחות את הדיונים בנוגע לאופציית הפוט, ולהתמקד בשמירה על התאוששות החברה ויציבותה ארוכת הטווח". הם מציעים לשוב לדיון בעניין זה, "כאשר המצב התפעולי יתייצב והמגבלות על השקעות יוסרו, מתוך הבנה שכל דיון עתידי בנוגע לאופציה יתבסס על הערכת שווי עדכנית ומדויקת".
הקיבוץ מיהר לדחות את טענות הסינים ואמר בתביעתו כי אלה טענות "שאינן רלוונטיות ואינן יכולות להצדיק את ההפרה החמורה של ההסכם", שביצעו הסינים.
מבית המשפט מבקשים הקיבוץ ואגודת האחזקות שלו לחייב את הסינים לפעול לפי הוראות ההסכם עימם ולרכוש מהם את המניות שנותרו. התביעה הוגשה רק לאחרונה, וטרם הגיעה המועד להגשת כתב הגנה מטעם הסינים.
